Venture Capital Funds post-Dodd-Frank: Beleggingsadviseur registratie en rapportage

SEC Beleggingsadviseur Registratie Vrijstelling

Onder de Securities and Exchange Commission &'; s (“ SEC &";) nieuwe regels op grond aangenomen om de Dodd-Frank Wall Street Hervorming en Consumer Protection Act , een persoon die voldoet aan de definitie van “ beleggingsadviseur &"; onder de Investment Advisers Act van 1940, en anders nodig zou zijn als zodanig te registreren bij de SEC, zal echter vrijgesteld van registratie als de enige klanten zijn “ durfkapitaalfondsen &";.

&ldquo ; Venture Capital Fund &"; Definitie van

Over het algemeen onder SEC Rule 203 (1) -1, een “ durfkapitaalfonds &"; is nu gedefinieerd als een particulier fonds dat (i) geldt niet meer dan 20% van het fonds &'; s investeringsverplichtingen, exclusief liquide middelen, en geldmarktfondsen, in “ niet-kwalificerende beleggingen &"; (in het algemeen, in aanmerking komende beleggingen zijn aandelen; zie hieronder); (ii) niet lenen of anderszins oplopen leverage, exclusief kortlopende leningen; (iii) niet zijn beleggers verlossing of soortgelijke liquiditeit rechten, behalve in uitzonderlijke omstandigheden te bieden; (iv) houdt zichzelf uit aan investeerders als een durfkapitaalfonds; en (v) niet geregistreerd onder de Investment Company Act en heeft niet gekozen te worden behandeld als een business development bedrijf

Voor de toepassing van de regel, “. aanmerking komende beleggingen &"; zijn: (i) de aandelen uitgegeven door een in aanmerking komende portefeuille bedrijf (zie hieronder), die rechtstreeks door de venture capital fonds van de in aanmerking komende portefeuille onderneming heeft verworven; (ii) elke equity beveiliging uitgegeven door een in aanmerking komende portefeuille bedrijf in ruil voor een aandelenbelang veiligheid hierboven beschreven; of (iii) de aandelen uitgegeven door een vennootschap waarvan een in aanmerking komende portefeuille bedrijf is een meerderheid dochteronderneming of een voorloper en wordt overgenomen door het fonds in ruil voor een aandelenbelang beveiliging hierboven beschreven.
Voor de toepassing van de regel, &ldquo ; kwalificatie portfolio company &"; is een particuliere onderneming die is niet een filiaal van een openbare vennootschap en niet lenen in verband met het fonds &'; s investeringen en distribueren naar het fonds van de opbrengst van deze lening in ruil voor het fonds &';. s investering

State Beleggingsadviseur Registratie

Hoewel een beleggingsadviseur kunnen in aanmerking komen voor de vrijstelling durfkapitaalfonds van SEC
registratie, registratie met één of meer staten in de VS toch kan nodig zijn voor een dergelijke adviseur , afhankelijk van de toepasselijke staat de registratie-eisen en vrijstellingen

rapportageverplichtingen

Investment adviseurs een beroep op het durfkapitaalfonds registratie ontheffing dient te voldoen aan de nieuwe SEC rapportage eisen voor “ vrijgesteld rapportage adviseurs, &"; waaronder de volgende: (i) de identificatie van de manager, de eigenaars en filialen; (ii) de openbaarmaking van de zakelijke activiteiten van de manager die aanwezig belangenconflicten; (iii) de financiële sector voorkeuren van de beheerder; (iv) de disciplinaire geschiedenis van de manager en zijn medewerkers; (v) organisatorische en operationele informatie over de middelen die zij beheren, met inbegrip van algemene informatie over de investeringen praktijken, soorten beleggers en beleggingsadvies; en (vi) identificerende informatie voor de fondsen &'; accountants, prime brokers, bewaarders, beheerders en marketeers
.