Samenvoegen van een EU-lid-staat het hoofdkantoor moedermaatschappij in een Bulgaarse dochter

1. De procedure voor de grensoverschrijdende transformatie van commerciële bedrijven door middel van samenvoeging is wettelijk geregeld door de Bulgaarse Commerce Act, Hoofdstuk XVI - deel I, II en de nieuwe sectie V (Staatscourant, nummer 104 van 2007); De wet volledig omzetting van de Tiende Richtlijn 2005/56 /EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen.

2. De transformaties onder de Tiende richtlijn, respectievelijk art. 265D - 265q van de Wet Commercial op fusies (Art.2, p.2 /a /). Ze zijn van toepassing op alle kapitaalvennootschappen (Art.2, p.1 /a /in verband met artikel 1 van Richtlijn 68/151 /EEG van de Raad van 9 maart 1968 betreffende de coördinatie van de garanties die de Lid-Staten verlangen van de bedrijven onder de definitie van art. 58 van de overeenkomst voor de bescherming van de belangen van de leden en anderen, met als doel het veiligstellen van de gelijkwaardigheid van de garanties op het grondgebied van de Gemeenschap), waarvan de nationale wetgeving land toegeeft transformaties worden opgezet in het rechtsgebied van een lid-staat en heeft haar statutaire zetel, hoofdbestuur of hoofdvestiging zich binnen de Gemeenschap

De Tiende Richtlijn (overweging 3) wordt het beginsel van de lex societatis betreffende de toepasselijke wetgeving met betrekking voor elk bedrijf transformatie, betreffende de mogelijkheid zich voor transformatie en de procedure die moet worden gevolgd. Verwijzing naar het nationale recht van de ondernemingen wordt niet verwacht dat de transformatie zover de wettelijke regeling op de interne transformaties reeds om de aanpassing van de Derde Richtlijn 78/855 op fusies en fusies van naamloze vennootschappen is geweest belemmeren.

3. De procedure wordt uitgevoerd in twee fasen:.

a /De publicatie van de transformatie in de bevoegde administratieve /Hof Registreer

Deze fase bestaat uit de voorbereiding en de publicatie in het handelsregister van de Draft Common termen, dwz een gemeenschappelijk hervormingsplan (art. 6 van de Tiende richtlijn), vergezeld van een kopie van de up-gedateerde statuten, het financieel jaarverslag, het verslag over de activiteit en /of de boekhouding balans, en ook een verslag met informatie over elk bedrijf met betrekking tot de regels voor de bescherming van de schuldeisers en de minderheid aandeel-houders, evenals informatie over de plaats te verwijzen naar om volledige informatie over het betreffende onderwerp.

Onderworpen aan de Commercial registreren, samen met het voornoemde plan is ook het verslag van het uitvoerend orgaan, die het rapport van de juridische en economische aspecten van het plan specificeert voor transformatie en de impact ervan op de leden bedrijf, hun schuldeisers, werknemers en medewerkers van het bedrijf. De vermelde verslag moet worden aan de leden, de werknemers en werknemers van elke transformeren bedrijf ten minste een maand voor de algemene vergadering van de beslissing op de transformatie gepresenteerd. De adviezen van de werknemers en de werknemers moeten worden afgesloten met het rapport.

Om te onderzoeken en te controleren de bepalingen vastgelegd in het plan van de transformatie is het vereist dat onafhankelijke deskundigen een verslag over de geïnspecteerde voorwaarden van de regeling . Om de kosten van de grensoverschrijdende fusie experts redden, is het mogelijk om slechts één enkel verslag opgesteld voor de leden van de twee bedrijven te transformeren (overweging 6 van de Tiende richtlijn) hebben. De voorbereide verslag wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de twee bedrijven om te beslissen over de transformatie.

Aan het einde van deze fase van de procedure vereist een verklaring van de bevoegde autoriteiten voor de naleving van de ondernomen acties in dit stadium met de effectieve nationale wetgeving en wettelijke bepalingen, dwz vóór de fusie certificaat (Art.10 van de Tiende richtlijn).

b /Toepassing van het uitvoerend orgaan van de overnemende vennootschap van de registratie van de transformatie in de Bulgaarse Commercial register (overweging 7 van de Tiende richtlijn).

De aanvraag dient vergezeld te gaan van een kopie van het algemene plan voor de transformatie, de verslagen over de transformatie voorbereid door het uitvoerend orgaan, audit rapporten, de notulen van de Algemene Vergadering van de partners /aandeelhouders van beide ondernemingen op hun beslissing voor de transformatie, Pre-fusie Certificaat een kopie van de actuele statuten van de overnemende vennootschap met alle wijzigingen en bijlagen, een lijst van nieuwe partners /aandeelhouders met een beschrijving van het type van het lidmaatschap, informatie over bestaande aanvallen en toezeggingen, volmachten voor de advocaten, en twee verklaringen van de managers van de Bulgaarse onderneming.

Samen met de registratie van de transformatie, is een vermelding ook gemaakt van de wijzigingen in het contract bedrijf en de mogelijke wijziging van het kapitaal, de partners of de aard van het beheer en de vertegenwoordiging van de overnemende vennootschap.

Naast de toepassing van de bijzondere regelingen over de deelname van de arbeiders en werknemers in het beheer van het doel en de overnemende vennootschap moet worden uitgevoerd. Anders dan hun recht op deelname aan hun rechten blijven onderworpen aan de vastgestelde communautaire wetgeving

 .;